兰石重装

2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
更新时间:2019-11-23 18:23 浏览:95 关闭窗口 打印此页

  2016 年年度股东大会资料 股票简称:兰石重装 股票代码:603169 二〇一七年五月三日 目录 2016年年度股东大会现场会议规则......3 2016年年度股东大会会议议程......5 会议议案 1、2016年度董事会工作报告......7 2、2016年度监事会工作报告......19 3、关于公司2016年年度报告及摘要...... 24 4、关于2016年度利润分配的议案...... 25 5、2016年度独立董事述职报告......26 6、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告...... 32 兰州兰石重型装备股份有限公司 2016年年度股东大会现场会议规则 为了维护全体股东的合法权益,确保现场股东大会的正常秩序和议事 效率,保证现场会议的顺利进行,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,现就兰州兰石重型装备股份有限公司2016年年度股东大会会议规则明确如下: 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会 议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。 二、股东及股东代理人应于会议开始前入场;中途入场者,应经过会 议工作人员的许可。 三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主 持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过3分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、投票表决相关事宜 1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决; 2、现场投票方式 (1)现场投票采用记名投票方式表决。 (2)议案采取非累积投票制方式表决,参会股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 (3)议案列示在表决票上,请股东填写,一次投票。对议案未在表 决票上表决或多选的,视同弃权处理,未提交的表决票不计入统计结果。 (4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 (5)表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统 计表决结果。现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 3、网络投票方式 网络投票方式详见 2017年 4月 12 日登载于上海证券交易所网站 的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开2016年年 度股东大会的通知》。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东 代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 九、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见 书。 兰州兰石重型装备股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程 会议时间 (一)现场会议召开的日期时间 召开的日期时间:2017年5月3日10点00分 (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2017年5月3日9:15-9:25,9:30-11:30 至2017年5月3日13:00-15:00 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点 兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室。 会议召开方式 采取现场投票与网络投票相结合的方式。 参加股东大会的方式 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 股权登记日 2017年4月27日 会议主持人 公司董事长张璞临先生 会议议程安排 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 三、确定会议监票人、计票人 四、审议会议各项议案 1、《公司2016年度董事会工作报告》; 2、《公司2016年度监事会工作报告》; 3、《关于公司2016年年度报告及摘要》; 4、《关于2016年度利润分配的议案》; 5、《2016年度独立董事述职报告》; 6、《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》; 五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见,若无意见,其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。 六、股东和股东代表对议案进行投票表决。 七、休会,统计现场投票表决结果,现场投票结束后,由工作人员到后台计票,并将统计结果发至上市公司服务平台。 八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后,主持人宣布会议审议表决统计结果。 九、董事会秘书宣读本次会议决议。 十、律师发表律师见证意见。 十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 议案一 兰州兰石重型装备股份有限公司 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2016年,国内外经济环境依然错综复杂,国民经济运行稳中趋缓。国家以 供给侧结构改革为主线,坚定推进改革发展,行业经营形势的一些积极变化正在显现。面对错综复杂的宏观经济环境,公司在总体战略目标的指引下,锐意创新,以供给侧结构性改革为指导,聚焦装备制造核心业务,着力拓展新市场、新领域,着力推进产业转型升级,着力实施提质增效,企业品牌形象与品牌价值显着提升,实现了公司“十三五”发展的良好开局。 2016年,公司实现营业收入173,571.15万元,实现净利润1,641.99万元, 剔除上年同期向兰石集团转让投资性房地产(2015年,公司因出城入园向兰石 集团转让原址七里河厂区土地使用权,确认转让收入89,013.10万元,转让利润 74,073.56万元)因素影响,公司2016年实现营业收入同比上年同期增长了10.16%, 净利润与上年同期基本持平。 现将一年来董事会的工作情况报告如下: 一、2016年工作总结 (一)双重驱动加快推进市场布局,内涵外延发展效果显着 报告期内,公司聚焦“做精主业+资本运营”的双重驱动模式,积极推进募投项目建设及并购重组工作。一方面,公司在完成首次公开发行全部募投项目结项工作的同时,着力推进非公开发行募投项目的建设工作,年内共计投入募集资金34,039.60万元,通过项目建设,进一步完善了兰州-青岛-新疆三大基地产业布局,充分发挥区位优势,实现资源的有效配置;另一方面,为快速充实公司全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包的紧缺力量,有效弥补公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计短板,以资本运作平台为载体,启动并实施对洛阳瑞泽石化工程有限公司的并购重组工作。 报告期内,公司坚持贯彻实施“前沿化营销、精细化营销、系统化营销”的营销策略,在重大行业项目、客户开发、战略合作等各方面均取得了新突破,使公司在行业内的知名度和地位大幅提升。报告期内,公司先后取得单笔制造合同最大的恒力石化(大连)炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目合同订单,合同金额达3.165亿元,及单笔出口最大的恒逸实业(文莱)有限公司PMB石油化工项目合同订单,合同金额达1.4亿元人民币;公司签订并实施建设的EPC工程总包订单达30.28亿元,创历史新高;公司先后与新能能源、华陆工程公司、安泰环境工程公司等签订战略合作协议,利用各方资源优势互补,进一步扩大公司的市场占有率和竞争能力,有效提升了公司的品牌价值与品牌形象。基于“做精主业+资本运营”双重驱动的有效释放,公司2017年一季度的订单量明显上升,同比上年同期增长了近400%。 报告期内,公司在做精主业与资本运作的同时,抢抓政策机遇,拓宽融资渠道。新疆公司获得了国开发展10年期每年1.2%的低息、5000万元专项基金股权投资;公司获得“高新技术企业认证”,为公司享受税收优惠取得政策支持;获批“兰白试验区科技创新型企业”,顺利成为兰白试验区科技型企业。 (二)创新发展思路,产业拓展助推转型升级 报告期内,公司围绕能源装备制造企业供给侧结构性改革,以“四大转型”战略为引领,坚持推进转型升级之路,提升了公司的综合竞争力。 一是由传统行业装备制造向新能源装备制造转型。在保证传统炼油、通用装备市场的基础上,公司目前已进入核电、煤化工、军工、环保、生物医药、光电、多晶硅等多种能源替补的新能源核心设备制造领域;二是由装备制造向制造加服务转型。报告期内,公司以客户需求为导向,不断创新服务模式,凭借自身核心装备制造技术与经验,为客户“量身定制”检维修方案,年内公司共承接检维修任务160余项,累计实现产值超过6000万元,形成了公司新的利润增长点;三是由国内市场向国内加国际市场转型。报告期内,公司积极响应国家“一带一路”和“走出去”的战略部署,取得恒逸(文莱)PMB石油化工项目订单、美国玉皇化工有限公司天然气制甲醇项目,柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承 包订单,海外订单金额合计达40多亿元;四是由单一装备制造向工程总包转型。 报告期内,公司依托兰石品牌的外在形象及公司资产规模、装备能力、智能化水平大幅提升的绝对优势,加快技术研发成果转化,新签订EPC合同订单达70多亿元。截止目前,公司实施建设的张掖晋昌源、凯德尼斯、宣力环保、盘锦浩业、兰石金化等5个EPC工程总包项目正在有序推进。其中,盘锦浩业120万吨/年芳烃项目是公司取得的首个炼油领域EPC项目,宣力环保50万吨/年煤焦油加氢项目是公司首个煤化工循环经济示范项目,兰石金化项目是国内首个千吨级循环流化床加压煤气化示范工程。 (三)坚持科技创新,不断提升技术研发水平 报告期内,公司继续坚持产品创新研发和技术升级,瞄准新工艺、新产业等领域,以技术创新助推产业升级,保持公司在行业中的技术领先地位,不断增强企业核心竞争力。一是完成了新型625合金和合成回路蒸汽发生器的国产化等128项新产品开发试制工作,其中,重工公司与清华大学高端装备研究院开展技术合作,新研制的滤料已在沥青焦油烟气净化设备、脱硫除尘设备中实验应用;二是组织召开了中海石油惠州炼化公司“合金625螺纹锁紧环高压换热器研制项目”中期评审会,中化泉州石化公司“DN1800大直径螺纹锁紧环高压换热器研制项目”鉴定评审会;三是公司取得武器装备科研生产三级保密资质,青岛公司通过了CNAS实验室资质认可,检测公司被评为2016年“甘肃省生产服务业示范企业(检验检测)”,并与甘肃省科学院联合建立了“传感及检测技术应用研究中心”,与甘肃省锅炉压力容器检验研究院、换热公司建立了“特种设备检验检测”战略合作联盟,为下一步拓展市场奠定了基础。四是公司向国家专利局提交专利申请53件,截止目前,公司共拥有授权专利106件(发明专利6件、实用新型专利100件)。其中“20万吨/年BYD反应器研制项目”荣获2016年甘肃省人民政府科技进步一等奖;“一种密封盘加工方法”和“一种移动工厂”获得甘肃省专利奖三等奖。未来公司将继续加大研发力度,不断促使新技术、新产品实现产业化,巩固并提高公司的核心竞争力。 (四)狠抓管理提升,激发内生动力促发展 报告期,通过经营管控的持续推进,公司项目管理、计划管理体系更趋完善,绩效考核、信息化建设、降本增效等基础管理持续加强,使得公司综合实力、核心竞争力得到进一步提升。 一是持续推进现场安全管理与产品质量双提升。牢固树立“安全第一、预防为主”的安全生产方针,做实车间、班组安全生产管理责任,落实各层级安全主体意识,确保安全生产稳定局面;深化质量为本理念,实施精细化质量管理,树立追求卓越的质量文化,借助先进质量管理模式的推广,使公司产品走上以质取胜的发展道路。二是加快推进信息化多层次、集约化应用建设,促进两化融合。 年内,公司全面推进基于互联网思维的信息化建设,积极推进两化融合,提升智能化制造水平;三是持续开展“学台塑、推六化”活动,以“管理制度化、运营信息化、成本精细化、控制异常化、创新全员化、考核定量化”为抓手,着力解决管理短板问题,梳理核心制造,深化流程再造,完成新建、修订管理制度40余项;四是实施全员绩效考核,通过生产人员工时考核、非生产人员“日清日毕”量化考核,实现了考核结果的定量化、公平化,同时建立绩效考核监督检查、总结分析、持续优化的常态化管理机制;五是持续开展成本控制,降低生产成本,提升生产效能。通过设定目标控制成本,强化成本倒逼机制,将销售、采购、设计、生产、管理等全过程进行分解,挖掘潜在效益,将成本控制量化到每个员工,通过部门联动,降低产品成本,增强竞争力。 (五)强化党的领导,党建工作与企业转型同步前行 报告期内,公司党委积极贯彻落实党中央、省委和兰石集团党委有关精神和要求,以习总书记系列重要讲话和党的最新理论创新成果为重点,通过中心组学习、班前班后会、三会一课等多种形式,深入开展“三学两做一创”活动,扎实推进专题学习教育、创先争优、党风廉政建设及精神文明创建等相关活动,使“两个核心”作用、“两个责任”主体得以充分发挥和有力落实。通过推进上述党建活动,为企业转型提供了坚强有力的政治保障。年内,公司党委和技术党支部分别荣获甘肃省“先进基层党组织”、国资委系统企业“先进基层党组织”称号,技术工人阙卫平荣获第十三届中华技能大奖,数人分获甘肃省“五一劳动奖章”和“优秀员”称号。 二、董事会工作情况 (一)股东大会会议召开情况 按照《公司法》和《公司章程》规定,2016年度董事会共召集了4次临时 股东大会,1次年度股东大会,全部由董事会召集。会议审议通过了《关于换届 选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于修改公司章程的议案》、《关于公司签署柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包合同的议案》、《关于新疆公司向国开发展基金有限公司申请专项基金投资的议案》等23项议案。 (二)董事会召开情况 2016年度,公司共召开了15次董事会会议,会议的召集、召开程序符合《公 司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。审议通过了《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于公司2015年年度报告及摘要》、《关于公司签署柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包合同的议案》、《关于公司首次公开发行全部募投项目结项的议案》、《关于公司承接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司EPC工程总包项目暨关联交易的议案》等重大议案,合计60项。 (三)董事会各专门委员会履职情况 2016 年,公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,依 据《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责,主要履职情况如下: 1、战略委员会。报告期内,战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、公司《董事会战略委员会议事规则》及其他有关规定,积极履行职责,认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,跟踪国内外同行业发展动向,结合公司战略发展要求,为公司发展战略的实施提出了合理建议。 提高了公司重大决策的效率。对促进公司规避市场风险,起到了积极良好的作用。 2、审计委员会。报告期内,审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司《董事会审计委员会议事规则》等规定,在监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见,促进公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性等方面,恪尽职守,勤勉尽责,较好的发挥了审计委员会的独立、专业作用。公司审计委员未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、提名委员会。报告期内,董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定,认真勤勉地履行职责,审议了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》,依照董事会提名委员会议事规则对公司董事和高级管理人员的人选提出了宝贵建议,确保公司顺利完成换届选举作。 4、薪酬与考核委员会。报告期内,薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,负责制定、审查公司独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并对公司薪酬制度执行情况进行监督。认为,2016 年度公司对独立董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策和考核标准。公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了工作目标。 (四)独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求,诚实、勤勉地履行职责,积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议,发挥专业特长和独立作用,对公司的生产经营和业务发展提出意见和建议,促进了公司董事会的规范运作和科学决策,维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,共对25项议案发表独立意见,这25项议案分别是: 二届三十一次董事会《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》;《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》;《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》; 三届三十三次董事会《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》;《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》;《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》; 三届一次董事会《关于聘任公司总经理的议案》;《关于聘任副总经理、总工程师、财务总监等公司高级管理人员的议案》;《关于聘任公司董事会秘书的议案》; 三届二次董事会《关于2015年度利润分配的议案》;《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》;《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》;《关于聘请财务审计和内控审计机构的议案》; 三届五次董事会《关于公司拟向控股股东拆借资金的议案》;《关于公司向控股股东购买商务用车暨关联交易的议案》;《关于西安公司承接兰石集团钻机试制项目并于兰石集团签订合同的议案》;《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》;《关于聘任公司总经理的议案》; 三届九次董事会《关于公司首次公开发行全部募投项目结项的议案》;《关于公司承接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司EPC工程总包项目暨关联交易的议案》; 三届十次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;《关于增加公司2016年日常关联交易金额的议案》; 三届十一次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;三届十二次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;《关于公司固定资产报废处理的议案》。 (五)公司董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格执行股东大会决议,并接受监事会的监督。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求,严格按照股东大会的授权,逐项落实了2016年召开的历次股东大会审议通过的议案,使得涉及到公司发展方向和战略的重大决策在全年内得到了有效实施。部分决议执行情况如下: 1、修改《公司章程》情况。经股东大会批准,结合本公司实际情况,同意对《公司章程》进行修订。公司已于2016年 8月1日在上海证券交易所网站()登载了新的《公司章程》。 2、2015年度利润分配情况。经股东大会批准,以2015年非公开发行股票 实施后总股本102,541.557万股为基数,对公司全体股东按每10股派发现金红利 1.50元(含税),共分配利润153,812,335.50元。现金红利已于2016年6月21 日派发完毕。 3、聘请2016年度审计机构情况。经股东大会批准,同意续聘瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构。公司已 与该会计师事务所签订《审计业务约定书》,该所将按照企业会计准则对公司进行审计,并出具2016年度财务报表审计报告和内部控制鉴证报告。 4、重大 EPC合同签订情况。经股东大会批准,同意公司签署柬埔寨 500 万吨/年炼油厂项目一期EPC工程总承包合同,合同总价暂估为美元6.2亿元, 约合人民币41.35亿元(以最终实际决算为准)。因合同的生效是以中国进出口 银行同意贷款和中国出口信用保险公司同意投保后方可生效,目前正在积极协助业主方办理相关融资、保险事宜。 5、关联交易执行情况。经股东大会批准,2016年公司预计与关联方发生交 易总额123,714.20万元,后经瑞华会计师事务所审计,2016年实际发生关联交 易总额为98,663.24万元,实际执行情况在股东大会批准的额度内。 (六)顺利完成董事会、监事会换届选举工作 报告期内,公司第二届董事会届满。2016年4月,公司完成了董事会、监 事会换届工作,成功选举并聘用了新一届董事、监事、高级管理人员,公司管理层顺利实现交替。2016年11月,非独立董事杨建忠先生因工作调动原因,申请辞去公司第三届董事会董事及战略委员会委员职务,其辞职,不会影响公司董事会的正常运转。2016年公司上下团结一心、扎实工作,着力推进产业转型升级, 稳步推进生产经营及各项工作。 (七)信息披露及内幕知情人登记报备情况 报告期内,公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《兰石重装信息披露管理办法》的有关规定,以投资者需求为导向,依托上海证券交易所信息披露直通车业务平台,在指定信息披露网站、报纸,真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息,增强信息披露有效性和针对性,切实履行自律监管职责。报告期内,公司主动、公平地披露了109则临时公告,4则定期公告,涵盖公司的发展战略和经营理念,以及有利于投资者决策的各类信息。报告期内,公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况,不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况。 报告期内,公司严格遵守《内幕信息保密及知情人登记管理制度》,规范了公司内幕信息管理,防范内幕信息知情人员滥用知情权,泄漏内幕信息,进行内幕交易等违规行为的发生,保护了广大投资者的合法权益。公司定期更新内幕信息知情人名单,对包括定期报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理,做好内幕信息知情人的登记备案工作,坚决杜绝利用内幕信息买卖公司股票行为。 (八)投资者关系管理工作开展情况 报告期内,公司董事会根据相关法规及《公司投资者关系管理制度》的规定,公开披露了投资者咨询电话、传真和电子信箱,由专人负责接听、答复投资者电话,保证投资者与公司沟通渠道的畅通。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人,公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门,由董事会秘书领导,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 在接待特定对象(机构投资者、证券分析师)的过程中,公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》等相关制度的要求,认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约,如果接待时间在重大信息披露窗口期,则建议来访对象尽量避开;在接待特定对象时,公司安排两人以上陪同接待来访人员,要求来访人员登记签字,同时记录谈话主要内容形成会议纪要并及时报备上海证券交易所。 2016年6月28日,公司参加甘肃辖区上市公司2016年投资者网上集体接 待日活动,通过网络与众多投资者互动交流; (九)参加证券监管业务学习、培训情况 报告期内,公司董事会按照上交所的安排并结合自身实际,组织公司独立董事梁永智先生、财务总监张俭先生分别参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训与财务总监后续培训,顺利通过了上市公司独立董事任职资格及财务总监后续培训考核。通过对相关法律法规及政策的学习,使公司董事、监事和高级管理人员能够有效履行职责,不断推动公司规范运作和稳健发展。 三、2017年重点工作 2017年是我国实施“十三五”规划的重要之年,全国经济发展处在阶段更替、 结构转换、模式重建、风险释放的关键期,总体呈现低增长、低通胀和高杠杆特征。对于公司来说,既有做大做强的重大战略机遇,又面临复杂严峻的市场形势挑战。根据公司发展战略规划要求,结合公司生产经营现状,公司董事会将按照《公司法》以及《公司章程》的规定,在股东大会授权的范围内依照法定程序进行决策,充分听取独立董事对公司生产经营提出的专业建议,重点做好以下工作:1、坚持党的建设,持续发挥董事会的战略决策作用,以资本运营促发展。 2017 年,公司坚决贯彻落实党中央、省委及兰石集团党委有关精神和要求,强 化党的建设,继续发挥董事会战略决策作用,持续推进“四大转型”战略,快速推进发行股份及支付现金购买资产瑞泽石化51%股权的重大事项;其次,公司将在立足主业的基础上,通过广泛收集、分析投资信息,积极探索、论证,多渠道研判资本运作模式,审慎遴选资本运作标的与资本运作方式,探索以产业基金等资本运作模式,向下游能源行业拓展,为公司整体业绩提升形成新的利润增长点。 2、进一步加强公司内部建设与风险管控,提高公司运作水平。2017年,公 司将牢固树立法治理念,依法治企,规范治企理念,进一步加强信息披露、投资者关系管理、资本运营等工作,按公司章程要求保障董事会、监事会及股东大会履行各自职责与权限;通过加强风险管控,把风险管理的理念贯穿于重大决策始终,以风险管理为导向完善内部控制制度,将内控建设与全面风险管理工作紧密结合,全面推进内部控制规范体系建设,确保优质、高效运行。 3、坚持拓展新市场新领域,不断加快公司突围转型速度。2017年,公司将 围绕转型战略积极尝试和探索新型商业模式,通过商业模式创新大力开拓市场。 公司要进一步增强兰石品牌的知名度,从产品制造品质、对外宣传模式、营销手段方面,系统性提升“兰石重装”的品牌影响力,通过品牌建设提升市场地位,以营销队伍建设为抓手,最大限度发挥公司优势,着力提升公司营销能力,在传统市场上全面巩固炼油化工行业核心高端设备的竞争优势,将实施的EPC项目打造成样板工程,继续深化产品全生命周期服务体系构建,重点关注油品地炼落后产能淘汰、油气领域改革等行业未来发展的方向,力争产品类型覆盖全领域。抢抓2017年炼油及煤化工行业企稳向上的机遇,紧盯重点项目,全力以赴拓展新市场新领域,不断加快公司突围转型速度。 4、发展集成技术,快速提升企业核心竞争力。2017年,公司将始终坚持协 同、开放的技术创新策略,加强与工程公司的协同合作,与高校、研究院一同搭建一体化的产学研用平台,进一步做好知识产权保护工作,借助合作强化技术开发,以产权保护促进公司技术开发和技术储备,多渠道发展集成技术,快速提升企业核心竞争力。 5、加强投资者关系管理,保护股东长远利益。2017年,公司董事会将严格 按照中国证监会和上海证券交易所的要求,认真做好定期报告和临时报告的编制、披露工作,进一步提高信息披露质量,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时,要加强与投资者的沟通力度,不断完善与投资者的沟通机制,建立与投资者良好关系,综合运用投资者热线、上市公司投资者关系互动平台、投资者现场调研等方式提升沟通频率和深度,增强公司信息透明度,充分保障投资者权益。 6、继续加强公司市值管理。通过完善公司治理、加强内部管理、强化市场开拓、创新资本运作模式、践行分红规划等多种方式,多渠道提升公司经营业绩,不断获得资本市场青睐和内在价值的增值;其次,通过加强信息披露、公共关系管理和投资者关系管理,持续向市场传递公司战略转型、创新发展的信息,在资本市场和投资者心中树立公司良好的品牌声誉。 2017年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,紧紧围绕既定的生产 经营计划目标,团结全体员工,同心同德,奋发图强,攻坚克难,按照公司发展战略目标要求,推动公司持续快速协调发展。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017年5月3日 议案二 兰州兰石重型装备股份有限公司 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2016 年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规 则》的有关规定,本着对公司和对全体股东负责的态度,恪尽职守,认真勤勉地履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,促进公司规范运作,维护了公司和全体股东的权益。现将2016年度监事会工作情况报告如下: 一、公司召开监事会会议情况 报告期内,监事会共召开十二次会议,详细情况如下: 会议日期 会议届次 会议议案 关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案 2016.1.11 二届十四次 关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案 关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金 等额置换的议案 关于换届选举第三届监事会股东代表监事的议案 关于公司申请金融机构综合授信的议案 2016.03.18 二届十五次 关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案 关于提交内部控制体系建设固化成果暨审议内部控制手册的 议案 2016.04.05 三届一次 关于选举第三届监事会主席的议案 公司2015年度监事会工作报告 关于公司2015年年度报告及摘要 关于公司2015年度财务决算报告 2016.04.11 三届二次 关于2015年度利润分配的议案 2015年度公司内部控制自我评价报告 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 关于预计公司2016年度日常关联交易的议案 2016.04.15 三届三次 关于审议公司2016年第一季度报告的议案 会议日期 会议届次 会议议案 《2016年半年度报告》及摘要 《募集资金2016年上半年度存放与使用情况的专项报告》 关于公司拟向控股股东拆借资金的议案 2016.07.28 三届四次 关于公司向控股股东购买商务用车暨关联交易的议案 关于西安公司承接兰石集团钻机试制项目并与兰石集团签订 合同的议案 关于公司向平安银行申请综合授信的议案 2016.09.09 三届五次 关于补选第三届监事会股东代表监事的议案 三届六次 关于公司2016年第三季度报告的议案 2016.10.26 关于公司首次公开发行全部募投项目结项的议案 2016.11.14 三届七次 关于选举公司第三届监事会主席的议案 2016.11.28 三届八次 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2016.12.06 三届九次 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 三届十次 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2016.12.19 关于公司固定资产报废处理的议案 二、监事会对2016年度公司有关事项的专项意见 报告期内,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司规范运作、财务情况、募集资金、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查,对报告期内有关事项发表了专项意见:1、公司依法运作情况 报告期内,监事会成员出席了历次公司股东大会和董事会会议,对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。认为:公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求,规范运作,决策程序合法有效;公司建立了良好的内部控制制度体系,并有效执行,防范经营管理风险;公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。 2、检查公司财务的情况 报告期内,监事会对公司的财务状况,财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、运行状况良好。2016年度财务会计报表线年度财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务会计报表出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。 3、检查募集资金使用情况 报告期内,监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投入项目进展情况,认为:公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行使用和管理,能及时、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情形。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内,公司筹划以发行股份及支付现金的方式收购洛阳瑞泽石化工程有限公司(简称“瑞泽石化”)51%股权的重大事项。自启动实施重组之日起,公司积极组织中介机构开展对瑞泽石化的尽职调查工作,推进重组过程中,未发现有损害公司及其他股东利益的行为。 2016 年度公司无出售、资产置换抵押行为,没有发现内幕交易,无损害部 分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 公司2016年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定,严格按照关 联交易协议进行,关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则,遵循了市场公正、公平、公开的定价原则,不存在损害公司和其他股东利益的情况,也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形;公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形;不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。 6、对公司《2016年年度报告》的审核意见 监事会认为:公司《2016 年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、对公司《内部控制自我评价报告》的意见 监事会认为:公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 8、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 公司依法建立了《内幕信息知情人的管理制度》,报告期内公司严格执行了相关制度,未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况;公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 三、总体工作评价 报告期内,监事会依据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,恪尽职守、尽职尽责的履行了监事会的职责。公司监事会在上市公司监事会最佳实践评选活动中荣获“上市公司监事会积极进取50强”称号,公司获此殊荣,是对上市公司治理水平的认可,提升了监事会的市场地位和影响力,对进一步促进公司完善公司治理、规范运作等方面起到了积极作用。 2017 年,监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会 议事规则》的规定,强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度,本着诚实守信的原则,全面履行监督职责,切实维护好全体股东的合法权益,确保公司持续、健康发展。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司监事会 2017年5月3日 议案三 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司2016年年度报告及摘要 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式(2016年修订)》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》的有关要求,公司董事会编制了公司2016年 年度报告及摘要,并已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。 《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》详见2017年4月12 日上海证券交易所网站。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017年5月3日 议案四 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于2016年度利润分配的议案 各位股东及股东代表: 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度公司实现净利润合 并口径16,419,907.41元,本年度累计可供股东分配的利润为649,168,512.42元。 本次利润分配预案为:以2016年末总股本1,025,415,570股为基数,对公司 全体股东按每10股派发现金红利0.1元(含税),共分配利润10,254,155.70元。 剩余未分配利润结转下年。 本利润分配预案中现金分红共计 10,254,155.70 元,占本年合并净利润的 62.45%,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》 中有关现金分红的规定。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017年5月3日 议案五 兰州兰石重型装备股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,及时了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席了公司年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥了独立董事的职能作用,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 报告期内,公司董事会进行了换届选举工作,经公司2016年第一次临时股 东大会批准,公司第三届董事会于2016年4月5日正式成立。 公司第三届董事会设三名独立董事,现任独立董事为梁永智先生、万红波先生,赵新民先生。 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1、梁永智先生,1954年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于中国 石油大学化工机械专业,教授级高级工程师。1982年至2014年担任中国石油克 拉玛依石化公司副总经理,主要分管设备运行,建设项目管理,物资采购等工作。 深耕于石油化工领域,在设备技术、项目管理、企业管理等方面具有丰富的经验。 现任中国机械工程学会压力容器专业委员会换热分委会委员。2016年4月至今, 担任本公司独立董事。 2、万红波先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权。兰州大学管 理学院财会专业副教授,硕士研究生导师,中国火炬创业导师,中国资深注册会计师(CPA),澳大利亚国家执业会计师(IPA)。毕业于兰州大学后从事财会专业教学科研和实践工作近三十年,向本科、普研、MBA、MPAcc等讲授会计学、财 务学、税务管理预算内控、财务分析及上市公司信息披露等课程。在专业核心期刊发表了30余篇学术论文,个人主编教材两部,主持或参与省部级课题七项,主要涉及企业会计准则、上市公司信息披露、企业税务工作管理、全面预算管理、企业内部控制、企业并购设计等方面。曾多年被中华会计网校、纳税人俱乐部等聘为专业名师。现担任科技部重大专项财务专家,甘肃省高级会计师评委,甘肃省会计与珠算学会理事,甘肃省注册会计师协会常务理事,甘肃省科技厅等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位财务顾问。2016年4月至今,担任本公司独立董事。 3、赵新民先生,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于甘肃 政法学院法学专业。持有律师执业资格证,三级律师。专长于合同法、公司法、证券法。从1993年至2001年任职于甘肃正天合律师事务所;2001年至2004年任职于上海锦天城律师事务所;2004 年至今任职于上海科汇律师事务所。2001年取得独董任职资格。2016年4月至今,担任本公司独立董事。 (二)独立性情况说明 作为公司的独立董事,我们均具备独立董事的任职资格,不存在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东及其关联方担任任何职务,不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此,我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 (一)2016年度出席会议及投票 参加董事会情况 参加股东大 会情况 董事 本年应参 以通讯 是否连续两 姓名 加董事会 亲自出席 方式参 委托出 缺席 次未亲自参 出席股东大 次数 次数 加次数 席次数 次数 加会议 会的次数 梁永智 12 12 4 0 0 否 4 万红波 12 12 3 0 0 否 4 赵新民 12 12 3 0 0 否 4 报告期内,本着勤勉尽责的态度,全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解,为董事会的各项决策做了充分的准备工作,对提交董事会的全部议案认真审议,审慎行使表决权。2016年,我们在召开董事会前,对公司提供的资料、议案内容进行了认真审阅,在此基础上我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情形,不存在对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。 (二)2016年度发表的独立意见情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,对相关事项共发表25次独立意见,这25项议案分别是: 二届三十一次董事会《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》;《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》;《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》; 三届一次董事会《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、财务总监等公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》; 三届二次董事会《关于2015年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金存 放与使用情况专项报告》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关 于聘请财务审计机构和内控审计机构的议案》; 三届五次董事会《关于公司拟向控股股东拆借资金的议案》、《关于公司向控股股东购买商务用车暨关联交易的议案》、《关于西安公司承接兰石集团钻机试制项目并与兰石集团签订合同的议案》、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》; 三届九次董事会《关于公司首次公开发行全部募投项目结项的议案》、《关于承接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司EPC工程总包项目暨关联交易的议案》; 三届十次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增加2016年度日常关联交易金额的议案》; 三届十一次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;三届十二次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;《关于公司部分固定资产报废处理的议案》。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 2016 年度涉及关联交易事项的表决程序合法,上市公司关联董事在相关议 案表决时进行了回避,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为2016年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则,符合上市公司和全体股东的利益,未损害非关联股东的利益。 (二)对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督,认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定,并发表了同意的独立意见。经核查,公司无资金占用的情况。 (三)募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求,不存在违规的情形。 (四)业绩预告情况 公司2016年度共发布了四次业绩预告,分别是: 2016年1月27日发布的《2015年度业绩预增公告》; 2016年4月12日发布的《2016年一季度业绩预亏公告》; 2016年7月13日发布的《2016年半年度业绩预减公告》; 2016年10月15日发布的《2016年前三季度业绩预减公告》。 公司在2016年发布的业绩公告真实合理,有据可循,较为全面的反映了公 司2016年各时间点经营状况较前期的增幅情况。 (五)聘任会计师事务所及内控审计机构情况 2016年4月11日,公司三届二次董事会审议通过《关于聘请财务审计和内 控审计机构的议案》,我们认为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司2015 年财务审计机构,同时担任公司2015年度内控审计机构,该事务所从业人员专 业素质较高,尽职尽责,且对本公司情况熟悉。继续聘任该所为公司2016年度 的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反映公司财务、内控审计情况,维护公司的整体利益及股东的合法权益,因此我们对本次续聘表示同意。 (六)现金分红及其他投资者回报情况 2016年4月11日,公司三届二次董事会审议通过《关于2015年度利润分 配的议案》,公司拟以2015年非公开发行股票实施后总股本102,541.557万股为 基数,对公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共分配利润 153,812,335.50元。我们认为公司《2015年度利润分配预案》符合公司的客观情 况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2015年度利润分配预案》。上述利润分配方案已于2016年6月21日实施完毕。 (七)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东按约履行承诺,未发生违反承诺履行的情况。 (八)信息披露的执行情况 我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2016年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。 (九)内部控制的执行情况 我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行;公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员均按照各自的工作细则认真开展工作,发挥了各专业委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事,2016年度,我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定,本着客观公平、公正、独立的原则,积极参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司、全体股东、特别是中小投资者的合法权益。 2017年度,我们将根据自身的专业特长,继续为公司的发展建言献策,坚 守公平、公正、独立的原则,更好地维护公司、全体股东的合法权益,推进公司健康持续发展。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017年5月3日 议案六 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 各位股东及股东代表: 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,兰州兰 石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2016年12 月31日止的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 1、公司首次公开发行股份(以下简称:首发项目)募集资金到位情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准,分别于 2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行 人民币普通股(A股)1,000.00万股,2014年9月24日采用网上定价方式公开 发行人民币普通股(A股)9,000.00万股,共计公开发行人民币普通股(A股) 10,000.00万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币1.68元,募集资 金总额为人民币 168,000,000.00元,扣除部分保荐费和承销费人民币 28,800,000.00 元后,承销商华龙证券有限责任公司(以下简称“华龙证券”)于 2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户(账 号为:)人民币139,200,000.00元,另扣除公司自行支付的中 介机构费用和其他发行费用人民币9,590,000.00元后,本公司募集资金净额为人 民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“瑞华)审验,并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014]62010010 号验资报告。 2、2015年度公司定向增发(以下简称:增发项目)募集资金到位情况 根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]2722号),同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截 至2015年12月30日止,本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普 通股股票79,567,154.00股,每股发行价为人民币15.71元,募集资金总额为人民 币1,249,999,989.34元,扣除保荐费和承销费人民币17,500,000.00元后剩余资金 总额为人民币1,232,499,989.34元,已于2015年12月30日由承销商华龙证券股 份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为 8060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股 份有限公司兰州美林支行开设的账号为 56 的人民币账户 350,000,000.00 元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为 的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城 建支行开设的账号为00050的人民币账户282,499,989.34元, 其中中国建设银行兰州住房城建支行账号00050扣除公司自行 支付的中介机构费用 1,300,000.00 元后,本公司实际募集资金净额为人民币 1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验,并于2015年12月30日出具 了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。 (二)本报告期使用金额及当前余额 单位:万元 以前年度已 本期使用金额 累计利息 项目 投入 置换先期投 直接投入募集 暂时补充流动 补充流动资金 收入净额 期末余额 入项目金额 资金项目 资金 首发项目 11,954.23 528.77 17.59 495.59 增发项目(募投项目) 20,700.22 13,339.39 58,000.00 25.62 2,986.01 增发项目(补充流动资金) 28,143.76 26.02 2.26 合计 11,954.23 20,700.22 13,868.16 58,000.00 28,143.76 69.23 3,483.86 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定 了《兰州兰石重型装备股份有限公司 A股募集资金管理办法》(简称“《募集资 金管理办法》”,下同),经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通 过。 根据《募集资金管理办法》规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,分别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况的监督,以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。 截止2016年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 闲置资 闲置资 利息收入 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额 存储余额 金转回 金转出 净额 招商银行股份有 83,930,000.00 143,492.46 79,121,026.34 4,952,466.12 限公司兰州分行 中国工商银行股 份有限公司兰州 1078 45,680,000.00 32,370.99 45,708,913.24 3,457.75 七里河支行 首发项目小计 129,610,000.00 175,863.45 124,829,939.58 4,955,923.87 中信银行股份有 限公司兰州金昌 8060 450,000,000.00 307,000,000.00 597,000,000.00 89,343.95 153,672,530.97 6,416,812.98 路支行 上海浦东发展银 行股份有限公司 56 350,000,000.00 235,000,000.00 420,000,000.00 68,041.03 147,078,924.68 17,989,116.35 兰州美林支行 招商银行股份有 限公司兰州七里 150,000,000.00 108,000,000.00 213,000,000.00 98,854.78 39,644,626.91 5,454,227.87 河支行 中国建设银行兰 00050 281,199,989.34 260,177.22 281,437,601.77 22,564.79 州住房城建支行 增发项目小计 1,231,199,989.34 650,000,000.00 1,230,000,000.00 516,416.98 621,833,684.33 29,882,721.99 合计 1,360,809,989.34 650,000,000.00 1,230,000,000.00 692,280.43 746,663,623.91 34,838,645.86 三、2016年年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 2016年募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至2015年12月31日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款 项计人民币207,002,202.11元。2016年1月12日,公司以募集资金置换上述自 筹资金。 2016年1月11日,公司第2届董事会第31次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换募投项目已投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 207,002,202.11元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国 证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的要求。本次使用募集资金置换募投项目已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年1月11日,公司第2届董事会第31次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司根据募集资金投入募投项目的资金使用计划,拟使用闲置募集资金人民币6.5亿元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。 公司于2016年11月,将暂时性补充流动资金人民币6.5亿元已全部转回。 2016年11月28日经公司第3届董事会第10次会议,2016年12月6日经 公司第3届董事会第11次会议,2016年12月19日经公司第3届董事会第12 次会议分别审议通过,同意公司使用闲置募集资金人民币共计5.8亿元暂时性补 充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况 2016年1月11日,公司第2届董事会第31次会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目资金,并以募集资金等额置换。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募集资金项目2016年度未发生变更募投项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定和本公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金 的存放与使用情况。 后附:募集资金使用情况对照表。 请各位股东及股东代表审议并表决。 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2017年5月3日 附表1: 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位:兰州兰石重型装备股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 136,081.00 本年度投入募集资金总额 62,712.23 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 74,666.36 变更用途的募集资金总额比例 已变更 调整 截至期末累 截至期末累计 截至期末 项目达到预定 是否 项目可行性 承诺投资项目 项目(含 募集资金承 后投 截至期末承诺 本年度投 计投入金额 投入金额与承 投入进度 可使用状态 本年度实现 达到 是否发生重 部分变 诺投资总额 资总 投入金额(1) 入金额 (2) 诺投入金额的 (%)(4) 日期 的效益 预计 大变化 更) 额 差额(3)=(2)-(1) =(2)/(1) 效益 青岛生产基地能力完善建设项目 8,393.00 8,393.00 521.79 7,912.10 -480.90 94.27% 2015年5月达到预 10,863.75 否 否 超大型容器移动工厂建设项目 4,568.00 4,568.00 6.97 4,570.89 2.89 100.06% 计可使用状态 4,223.25 否 否 青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电 45,000.00 45,000.00 15,367.25 15,367.25 -29,632.75 34.15% 否 装备生产厂房建设项目 兰石重装“出城入园”产业升级完善项目 15,000.00 15,000.00 3,964.46 3,964.46 -11,035.54 26.43% 否 新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目 35,000.00 35,000.00 14,707.89 14,707.89 -20,292.11 42.02% 否 合计 - 107,961.00 - 107,961.00 34,568.36 46,522.59 -61,438.41 43.09% - 15,087.00 - - 未达到计划进度原因 截至报告期末,公司所有募投项目均按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末,公司所有募投项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况2、募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募投项目尚未完成投入 募集资金其他使用情况 无

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